SEC Crypto Custody Rules Head to White House: What Could Change for Bitcoin and Digital Assets?

「暗号資産カストディ」という言葉は、一見とてもシンプルに聞こえます。誰かが誰かのために資産を預かっているだけです。しかし実際には、暗号資産の登場によって、その関係性を規制側が定義することがはるかに難しくなっています。

秘密鍵を誰が管理すべきでしょうか？「保有」とはどのような状態を指しますか？投資顧問は必ず資格のあるカストディアンを利用する必要がありますか？また、証券口座や紙の時代の金融インフラに基づいて設計されたルールを、公開ブロックチェーン上に存在する資産にそのまま適用することは可能でしょうか？

これらの問いは、再びワシントンの議題に上がっています。

米国証券取引委員会（SEC）は、投資顧問および投資会社を対象としたカストディールールの改正作業を推進しています。この取り組みは暗号資産を明確に含んでおり、ホワイトハウスの規制審査にも入っています。

これは重要な一歩ですが、最終的なルールではありません。実際には、投資家や機関投資家にとって最も重要な詳細はまだ公表されていません。

要約

• SECは、投資顧問の顧客資産および投資会社資産（暗号資産を含む）に関するカストディールールの改正を検討しています。

• この取り組みはホワイトハウスの規制審査に達しており、これは規則の提案公表に先行する行政手続きです。

• SECは、本取り組みの目的として、暗号資産カストディの明確化と、時代遅れとなった規定の近代化の両方を挙げています。

• 現時点では、この手続きを通じて暗号資産カストディに関する最終的な枠組みが採用されたわけではありません。

• 最終的に提出される提案は、投資顧問、資産運用会社、カストディアン、そして規制順守型の暗号資産への関与を求める機関投資家にとって重要な意味を持つ可能性があります。

SECは実際、何をやってきたのか？

最も重要な区別は、規制プロセスと完成した規制との違いです。

米国政府の統一アジェンダにおける 「カストディールの修正」 の項目によると、SEC は既存の規則の修正を推奨し、1940 年の投資顧問法および 1940 年の投資公司法に基づく新規則を提案することを検討しています。

この作業には暗号資産が明確に含まれています。

政府の説明によれば、投資顧問および投資会社は、既存のカストディ要件を遵守しながら暗号資産をどのように保有できるかについて疑問を提起しています。

その後、この取り組みはホワイトハウスの情報・規制事務局（OIRA）による審査段階に移っています。

これは、新しいカストディールールがすでに施行されていることを 意味しません。

これは、規制手続きが提案段階へと進んでいることを意味します。したがって、ワシントンがすでに投資顧問がビットコインやその他の暗号資産をどのようにカストディしなければならないかを決定したとする見出しには、投資家は注意が必要です。

暗号資産が特殊なカストディ問題を引き起こす理由

従来の証券では、保管は通常、確立された金融インフラの階層を通じて行われます。

暗号資産は異なる技術的現実をもたらします。

多くのブロックチェーン資産の制御は、最終的に暗号鍵の制御に依存します。秘密鍵は、従来の証券会社や決済システムを通じて証券を移動するために使用されるのと同じ運用プロセスなしに、トランザクションを承認できます。

これによりいくつかの問題が生じます。

アドバイザーが取引を開始する何らかの能力を持っている場合、それはカストディに該当しますか？

専門的な技術プロバイダーが重要な資産を保護しているが、伝統的な銀行やブローカーディーラーではない場合、規制当局はその関係をどのように分類すべきでしょうか？

規制当局は、資産の保有、資産にアクセスするために必要な資格の保護、および他の人が資産を制御することを可能にするソフトウェアの提供をどのように区別すべきでしょうか？

これらは意味論的な詳細ではありません。これらは、どの機関が保管サービスの提供を許可され、顧問が顧客資産にどのような保護を設けるべきかを決定する可能性があります。

資格のあるカストディアンに関する問題

SECの承認プロセスが進むにつれて、投資家が繰り返し耳にする用語の一つが 資格のあるカストディアン です。

従来の投資顧問カストディ规则は、一定の要件を満たす規制対象金融機関に依存しています。課題は、その枠組みを暗号資産由来のカストディ技術とどう組み合わせるかです。

SECが過去に行った保護要件の大幅改正は、どの事業者が顧問顧客の暗号資産を保有できるかが争点となり、議論を呼びました。

その提案は最終规则には至りませんでした。

したがって、現在の取り組みを単に過去の提案を新しい日程で再開したものと捉えるべきではありません。SECの最新の規制アジェンダは異なる表現を用いており、近代化、明確化、そして現在の市場慣行に合わなくなった規定に伴う負担の撤廃を強調しています。

しかし、実際の提案が公表されるまでは、新しい枠組みがどの程度緩やかまたは厳格になるかを断言するのは時期尚早です。

機関投資家が注目すべき理由

カストディは、問題が発生するまで目立たない金融インフラの一つです。

資産運用会社はビットコインに関心を抱くかもしれません。金融アドバイザーの顧客は暗号資産への投資を希望するかもしれません。ファンドはトークン化証券の採用を検討するかもしれません。

これらの判断は、いずれもカストディから独立して行われるものではありません。

機関投資家は一般的に、基本的な運用上の質問に対する回答を必要とします。具体的には、資産の保管場所、資産の管理権限を有する人物、取引の承認プロセス、認証情報が漏洩した場合の対応、そしてサービスプロバイダーが破綻した場合に適用される法的保護措置などです。

規制の明確化が機関投資家による採用を保証するわけではありません。しかし、不確実性の一つを軽減する可能性はあります。

その違いは重要です。

カストディ规则はビットコインの価格上昇や下落を決めるものではありません。規制対象金融機関が暗号資産と関与するインフラの一部を規定するものです。

カストディは同時にセキュリティの問題でもある

規制はカストディ議論の半分を占めるにすぎません。

個人投資家にとってカストディは、多くの場合、自己カストディと第三者カストディの選択から始まります。

自己カストディでは保有者が秘密鍵を直接管理しますが、鍵のセキュリティ、バックアップ、復旧の責任もユーザーに移ります。

第三者カストディでは運用上の負担の多くを別の主体に委託しますが、相手方リスクやプラットフォームリスクが発生します。

機関投資家向けの仕組みは、分離されたウォレット、コールドストレージ、複数承認、ガバナンスコントロール、監査、その他の安全対策を含むなど、はるかに複雑になる可能性があります。

そのため、ユーザー様が中央集権型プラットフォームを評価する際に、資産証明とプラットフォームの透明性はますます重要な考慮事項となっています。

たとえば、MEXC は、ユーザー様が準備金情報を確認できる準備金証明ページを公開しています。また、プラットフォームは、セキュリティおよびリスク保護フレームワークを説明する別の透明性セクションも提供しています。

いずれも、SECの規制上の「適格なカストディ」の定義と混同すべきではありません。これらは別の問い、すなわち「ユーザーは暗号資産プラットフォームの運用の透明性をどのように評価できるか」という問題に取り組むものです。

新しいルールはビットコインに影響を与えるでしょうか？

可能性はありますが、その影響は間接的になるでしょう。

明確なカストディ枠組みにより、規制対象機関がコンプライアンス義務を満たしつつ、暗号資産をどのように取り扱うかを判断しやすくなる可能性があります。

伝統的な金融業が暗号資産への関与を拡大する中で、これは重要な意味を持つ可能性があります。

しかし、規制の明確化と資産価格の間には長い因果連鎖があります。カストディルールは、金融政策、流動性、ETFの資金フロー、企業需要、レバレッジ、マクロ経済環境、投資家センチメントなど、多くの要因の一つに過ぎません。

そのため、将来のSECカストディ提案を、自動的にビットコインの強気または弱気材料と解釈すべきではありません。

次に何が起こりますか？

次に注目すべき文書は、実際の提案ルールです。

そこでは、定義、適格なカストディ形態、コンプライアンス義務、そしてSECが暗号資産の技術的特性をどのように考慮するつもりかについて、市場にとってはるかに有用な情報が得られるはずです。

通常、提案には最終ルールが採用される前に公開での意見聴取が伴います。

その間、以下の3つの事実を混同すべきではありません：

SECは暗号資産カストディ改革に取り組んでいる。

この取り組みは連邦規制プロセスを通じて進展している。

最終的な要件は まだ決定されていない。

特に速報性の高い暗号資産のヘッドラインを読む際には、最後の点が特に重要です。

暗号資産市場全体にとっての意味

暗号資産規制は、暗号資産が主流金融にそもそも存在してよいのかという問いから、徐々に離れつつあります。

現在の難しい問いは、インフラに関わるものです。

資産はどのように発行されるべきでしょうか？取引はどのように行われるべきでしょうか？誰が資産を保管できるべきでしょうか？トークン化された証券はどのように決済されるべきでしょうか？金融資産がブロックチェーンネットワーク上に移った際に、どの投資家保護が適用されるべきでしょうか？

カストディは、これらの問いのまさに中心に位置しています。

したがって、SECの最新の取り組みは、大規模な執行事例ほど劇的ではないかもしれませんが、機関投資家向け暗号資産市場のインフラにとってはより大きな影響を与える可能性があります。

よくある質問

SECは新しい暗号資産カストディルールを承認しましたか？

いいえ。SECは修正案の策定を進めており、この取り組みは規制審査段階に入っています。投資家は、具体的な要件が確定したとみなす前に、提案規則および最終的な規則を待つべきです。

暗号資産カストディとは？

暗号資産カストディとは、暗号資産を保護するための手配、および特に、これらの資産を関与する取引を承認することを可能にする暗号認証情報を指します。

適格なカストディアンとは？

投資顧問規制において、資格のあるカストディアンとは、適用されるカストディ要件の下で顧客資産を保有できる適格な規制機関を一般的に指します。その枠組みが暗号資産にどのように適用されるべきかは、規制当局が明確にしようとしている問題の一つです。

投資顧問は顧客のためにビットコインを保有できますか？

今後の提案は、暗号資産を含む要件を含め、投資顧問および投資会社のカストディ要件を明確にすることを目的としています。提案文が公表される前に、正確な条件を想定すべきではありません。

SECの保管規制は、一般的な自己保管ユーザーにも適用されますか？

現在の規則制定の取り組みは、投資顧問の顧客資産および投資会社の資産に関するものです。これは、個人が自分の暗号資産キーを保有することを一般的に禁止するものと混同すべきではありません。

暗号資産のカスタディ規制が重要視される理由は何ですか？

より明確な規則は、規制された顧問、ファンド、カストディアン、その他の金融機関が暗号資産サービスを構築する方法に影響を与える可能性があります。カストディは、機関投資家の参加のための核心的な運用要件です。

免責事項

本記事は情報提供および教育目的のみを目的としており、法律、金融、投資または取引に関するアドバイスを提供するものではありません。規制提案は採用前に変更される可能性があります。読者は、適切な場合、最新の公式規制資料および資格のある専門家にご相談ください。